jxf吉祥坊

jxf吉祥坊矿业沉大资产沉组将显著提升

可持续发展能力

2015年12月13日，jxf吉祥坊矿业股份有限公司（以下简称：jxf吉祥坊矿业、上市公司、公司）八届董事会第十四次会议在北京盛世南宫影视文化城召开。本次会议就有关公司资产沉组进行了专题表决，全票通过有关资产沉组议案。本次沉大资产沉组必将进一步提升公司盈利能力和大幅削减同业竞争，这将给公司发展带来积极影响和深远意思。

近年来，国内经济持续下行，能源、人为成本上涨，环保和安全要求不休提高。有色金属价值降落、需要持续萎缩，给上市公司的经营带来了前所未有的挑战。在需要趋缓、成本上升、价值下行的市场前提下，上市公司固然经营面对肯定挑战，但最近三年依然实现了可观的盈利。2013年度、2014年度、2015年1-9月份，公司归属于母公司股东净利润别离为28,984.31万元、23,623.88万元、19,768.84万元，上市公司固然实现了盈利，但是盈利情况出现了颠簸，银铅锌资源储蓄量削减。在这种情况下，上市公司通过本次沉组，并购拥有优良协同效应的标的公司，将大幅提高银铅锌储蓄量，增长上市公司可持续发展能力，；ぶ杏淄蹲收叩娜ɡ。

随着国度“一带一路”国度战术的执行，基础设施的建设投入将持续增长。同时随着我国居民收入水平的提高，家用汽车将逐步遍及，汽车市场发展远景辽阔，上述成分亦将导致我国银铅锌产品的市场需要逐步增长。为了满足日益增长的市场需要，并在资源支持下形成产业规模优势，公司增长银铅锌矿产资源储蓄。内蒙地域是我国重要的银铅锌成矿带之一，有丰硕的银铅锌矿产资源，因而内蒙地域业务的启发成为公司的沉要经营战术之一。

买卖概要

本次买卖中，公司拟通过刊行股份的方式采办光大矿业100%股权、赤峰金都100%股权。同时，公司拟选取锁价方式向jxf吉祥坊集团非公开刊行股份召募配套资金，召募配套资金总额不超过本次买卖拟采办资产买卖价值的100%。

本次买卖中，公司拟刊行61,241,600股股份采办三河华冠持有的光大矿业100%股权；拟刊行64,235,500股股份采办jxf吉祥坊集团以及赵庆、朱成功2名天然人计算持有的赤峰金都100%股权。

经买卖各方协商，光大矿业100%股权的买卖价值为80,961.40万元，赤峰金都100%股权的买卖价值为84,919.33万元，标的资产的买卖价值计算为165,880.73万元。

本次买卖中，公司拟刊行125,477,100股股份支付采办资产的对价165,880.73万元；本次召募配套资金总额不超过125,468.00万元，刊行股份数量不超过94,907,715股。计算获得刊行股份220,384,815股，刊行股份市值约60多亿元（按30元/股）。

为提高沉组效能，加强沉组后上市公司持续经营能力，上市公司打算在本次沉组的同时，向jxf吉祥坊集团以锁价方式非公开刊行股份召募配套资金，召募资金总额125,468.00万元。本次买卖召募配套资金将重要用于发展标的公司及上市公司的主交易务，蕴含标的资产中未投产矿业权的开发建设以及上市公司在产矿山的技术刷新，以提高本次沉组项目整合绩效，加强沉组后上市公司持续经营能力。

买卖主张

目前，整合发展是推动有色金属采选产业结构升级、转变产业发展方式、提升产业集中度、提高产业竞争力的有力措施，有利于加强专业化合作，提高企业自主创新能力，裁减过剩产能，推进规；⒓蓟，对提高综合经济效益及社会资源的合理配置起着沉要作用。

光大矿业、赤峰金都与上市公司同处于有色金属矿采选业，三家公司的业务拥有肯定关联性。本次买卖实现后，上市公司将利用配套召募资金，积极进行业务整合，阐扬技术、市场、治理、人员等多个方面的协同效应。因而，本次召募配套资金有利于提高本次买卖的整合效能、加强本次买卖实现后上市公司的持续运营能力。

jxf吉祥坊矿业作为控股股东jxf吉祥坊集团及现实节造人赵满堂下属唯一的上市公司平台，公司存在逐步整合jxf吉祥坊集团旗下矿业资产、解除同业竞争的需要；同时本次沉组也是现实节造人推广前期对市场的公开承诺，依照上市公司上次沉组时有关各方的承诺，切实推广在本钱市场做出的公开承诺。

本次买卖的执行有助于将赵满堂及其一致行动人节造的企业优化整合了资产，同时有助于削减现实节造人及其一致行动人与上市公司之间的同业竞争，进一步加强上市公司的独立性。本次买卖也是上市公司现实节造人推广公开承诺的具体执行措施，本次买卖实现后，现实节造人及其一致行动人与上市公司存在同业竞争的情景将大幅削减。

买卖意思

本次买卖实现后，光大矿业、赤峰金都将成为公司的全资子公司，公司经营规模将显著扩大，盈利能力将稳步提升，抵抗风险的能力将大幅加强。此表，未来公司还将不休采取多种措施，积极利用各方优势，深度挖掘行业需要，充分阐扬协同效应，进一步扩大公司的经营规模、提高公司的盈利能力。

本次买卖的标的资产光大矿业和赤峰金都均拥有较大的铅、锌、银资源储量。本次买卖实现后，公司的铅、锌、银资源储量预计将大幅增长。铅、锌、银的资源储量决定了公司未来的发展潜力及空间，公司本次买卖的执行，有利于进一步增长公司的银铅锌资源储量，提升公司的主题竞争力。

随着标的公司银、铅、锌矿采选业务的逐步发展，并与上市公司在治理、市场等方面产生进一步合作及协同效应，将会逐步加强上市公司的盈利能力，有利于上市公司的长远发展。

jxf吉祥坊矿业将通过本次买卖扩大业务规模，实现公司矿产资源储蓄量的增长。本次买卖有助于加强公司的综合竞争能力，提高抗风险能力和可持续经营能力，有利于扩大公司的业务规模切合公司既定的发展战术及股东利益。

买卖法式

本次买卖已推广的决策及审批法式如下：

1、本次买卖规划已获得三河华冠、jxf吉祥坊集团2家机构决策通过及赵庆、朱成功2名天然人赞成。

2、本次买卖规划已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过。

本次买卖尚需推广的决策及审批法式如下：

1、公司股东大会决定通过本次买卖的有关事项。

2、中国证监会核准本次买卖。

3、有关司法律规所要求的其他可能涉及的核准或核准事项。

公司在获得上述核准或核准前不得执行本次沉组规划。本次买卖能否获得上述核准或核准以及最终获得核准或核准的功夫均存在肯定不确定性，公司提醒投资者把稳由此带来的投资风险。

买卖布景

受宏观经济以及行业下滑影响，上市公司必要补充流动资金扩大业务规模对冲行业下行风险。

  本次沉组实现后，整合标的公司及上市公司内部资源，阐扬协同效应必要增长流动资金。固然标的公司目前尚未起头采选业务，但是本次收购实现后上市公司需对标的公司进行系统的整合，蕴含但不限于：标的公司与上市公司的治理方式的整合、标的公司与上市公司供销系统的整合、标的公司与上市公司现有开采技术等方面等整合。

上市公司为应对行业下滑的风险，选取了多元化发展战术，进行了一系列对表投资，蕴含投资中民投、和信贷、兰银租赁等公司。上市公司增资兰州银行28,000.00万元实现以来，钱币资金余额将大幅降落，面对较大的资金压力。上市公司进行多元化发展必要补充流动资金。

随着国度环保、安全尺度的进一步提高，上市公司打算依照国度有关环保、安全律例的要求对旗下公司的环保安全设施进行必要的守护、更新和技术刷新。上市对与环保、安全有关的设施进行技改，必要增长上市公司的流动资金。

中国银铅锌矿资源储量丰硕，城市化过程所需银铅锌矿潜力巨大，中国银铅锌矿市场目前发展较为安稳。未来，随着当局政策和规划的搀扶、经济局势的好转、下游消费的增长拉动和行业整合带来的产业集中度的提高，上述系列措施都将推动中国银铅锌矿市场的发展。从长远看，加快产业结构调整措施，裁减落后行业产能等行业结构整合是中国银铅锌行业未来发展的风雅向、大趋向。对于该行业的远景方面，未来会越发注沉节能减排与环境；，同时，银铅锌工业起头转向国际化经营。

有色金属行业是资源密集型行业，充足的上游资源有色金属企业生计和发展的根基保障。我国矿产资源属于国度所有，企业获得矿产资源必须依法申请并获得河山资源部门宣告的矿产资源勘查许可证和采矿许可证。获得金属矿产资源是进入有色金属行业的重要壁垒。目前，我国多种有色金属原资料对国表进口存在肯定水平的依赖，供需矛盾凸起，资源保有优势将直接影响有色金属企业的生计能力和盈利能力。本次买卖中标的公司光大矿业、赤峰金都均占有较高的银铅锌资源储量，买卖实现后将会大幅增长上市公司的银铅锌资源储量，为上市公司的持久发展和持续盈利提供不变的资源储量支持。同时上市公司通过自身探矿、找矿难度较大，必要的功夫周期也较长，通过收购处于同业业的标的公司，上市公司可能迅速获得资源储量，有利于上市公司的未来发展。